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    在诸路将领节节败退，黄台吉如入无人之境的时候，周遇吉带兵血战清军。

    可惜，此时的周遇吉手里兵马并不多。否则，黄台吉非吃大亏不可。即便如此，周遇吉也有力地痛击了清军来犯。

    崇祯十五年冬季，周遇吉接任山西总兵官，赴任之后，淘汰老弱残兵，修缮兵器，加强练兵，积级备战。

    第二年冬季，李自成攻占陕西，准备取道山西进攻北京，周遇吉与山西巡抚蔡懋德分别布置河防，并向京师求援，但当时北京已无兵可调，仅是象征性地派遣副将熊通率领二千士卒助战，周遇吉留下熊通防守黄河之后，赶赴代州为北京建立阻击防线。

    崇祯十七年正月，平阳守将陈尚智投降李自成，劝降熊通，并让他游说周遇吉归降。

    周遇吉见到熊通后，怒斥道：“吾受国恩，岂可与你叛逆？！你统兵两千，不去杀贼，为什么反而要做说客？！”

    周遇吉怒斩熊通，将首级送往京城，以显示自己效忠明朝的决心。

    二月七日，太原沦陷，原任山西巡抚蔡懋德自尽身亡。

    李自成在太原休整八天之后，又攻取了忻州，进而急攻代州。周遇吉在代州坚守数天之后，粮尽援绝，率军突围后退保宁武关。

    宁武关位于山西中部宁武是由太原北上大同的交通要道，明朝景泰年间建筑关城，与偏关、雁门关一起成为防御鞑靼骑兵的山西三关之一，战略地位极为重要。

    奈何周遇吉兵力太少，以山西孤旅是无法与李自成数十万大军相抗衡，代州的失守只是时间问题。宁武关地势险要，而流寇又志在必得，此次战役进行得相当惨烈。

    流寇因为在明军火炮猛烈的轰击伤亡较重，曾以“五日不降者屠其城”的宣传攻势希望迫使周遇吉投降，明军火药即将耗尽的时候，一些将领也曾劝说周遇吉改变策略不要一味硬拼，但被“一军皆忠义”的周遇吉断然拒绝。于是在城内设伏，出弱卒诱敌入城，亟下闸杀数千人。
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